股改方案能否获得通过？破产重整计划能否实施？资产重组能否顺利完成？望穿秋水盼来的“救世主”能否成功挽救公司的退市厄运？这一系列关乎S*ST星美(股票代码:000892)生死存亡问题的答案,随着S*ST星美股改大幕的拉开,即将由公司的流通股东们最终给出。

　　连年亏损,S*ST星美濒临破产

　　因经营不善,S*ST星美在2005年、2006年连续亏损,戴上了退市风险警示的帽子。为了拯救上市公司,当时的大股东和公司管理层多方寻找战略投资者重组公司,包括曾闹得沸沸扬扬的星光传媒等多家战略投资者也先后表示有意重组公司,但最终均因投资者实力不够以及公司窟窿太大等原因而被迫放弃。

　　从2005年开始,公司原第一、第二、第三大股东所持有的公司股权先后被司法拍卖,至2007年上半年,公司前三大股东的股权被全部拍卖,相应的股权逐步分散到众多企业法人与自然人手里。公司的经营也全面停止。由于公司实际控制人和控股股东缺位,公司已基本丧失启动股改与进行重组的可能性。

　　根据公告,截止2007年9月30日,公司的总资产为4.45亿元,负债为16.88亿元,所有者权益-12.43亿元,每股净资产为-3.04元,1至9月的净利润为-5310.81万元。公司破产退市的厄运日渐降临。

　　群策群力,危难中出现一线生机

　　到2007年年中,公司有31家非流通股股东,但没有一家是控股股东。在31家非流通股股东中,只有一家的持股比例占到约14%,其余均在5%以下,而且半数非流通股股东的持股比例低于2%。团结就是力量,众多小非积极行动起来,共同寻找重组方。没有重组就没有生存,成为小非的共识。功夫不负有心人,一只脚已迈向退市深渊的S*ST星美,在大限将至的危急时刻,迎来了“救世主”,这便是实力雄厚的香港新世界(600628)的关联公司上海鑫以实业有限公司。公司出现了一线生机。

　　负债高达17亿元、净资产为-12.43亿元的上市公司,如何能吸引新世界(600628)重组？一个很现实的问题摆在各方的面前。经过艰辛的谈判,小非们出于挽救公司并谋取最大程度的多赢局面,决定让出50%的股权。这个50%的让渡,创下了A股市场股改的最高水平。正因此举充分体现了小非们的诚意,新世界才同意由其关联方鑫以实业出面对公司进行债务重组,为之后的资产重组扫清道路。

　　为了避免公司暂停交易,为重组留下宝贵的时间,经多方努力,有关债权人于2007年年底无偿豁免公司7000万元债务,使公司在2007年度出现微利。但是,之后会计师对公司2007年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告,公司股票仍面临被暂停上市的风险。

　　破产重整,公司重组柳暗花明

　　数十家的债权人,约17亿的巨额债务,公司根本无力偿还,小非也没有这个实力,债权人也无让步的打算,债务重组谈判的难度可想而知,不成功也在所难免。迫不得己,公司走上了破产重整的道路。

　　2008年4月18日,对S*ST星美重组来说是一个具有里程碑意义的日子。这一天,条件极为优惠的破产重整计划在公司第一次债权人会议上获得高票通过。4月22日,重庆三中院旋即批准了该破产重整计划,依法给予6个月期限执行破产重整计划。这个裁定为公司重生赢得了宝贵的时间,公司又一次在悬崖边上停了下来。

　　按照破产重整计划,上市公司向债权人的偿付金额高达5.6亿元,鑫以实业将出资3.6亿元现金替上市公司偿还债务,公司全体非流通股股东拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%,共计约1.46亿股,其中4000万股按每股5元折抵现金偿付给愿意以股票受偿的债权人,剩余约1.06亿股支付给鑫以实业。公司的全部资产剥离至鑫以实业的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司,公司的剩余债务全部由重庆城奥负责清偿,上市公司不再承担偿还责任。

　　在破产重整计划实施后,S*ST星美将成为一个没有资产、没有负债的净壳。S*ST星美的前景变得日益光明。

　　启动股改,星美重生在望

　　继破产重整计划获得高票通过,2008年9月27日,在大家的企盼下,S*ST星美公布了股改方案。根据股改方案,公司全体非流通股股东以其持有的S*ST星美非流通股的50%为上市公司偿还债务作为流通对价,其中4000万股偿还给太极集团(600129)等债权人、剩余约1.06亿股偿还给鑫以实业。鑫以实业为上市公司偿还债务提供的3.6亿元现金,在股改方案实施时由鑫以实业豁免,上市公司不再承担相应债务。

　　这意味着,如果股改方案获得通过,S*ST星美将成为一个没有负债的干净的壳资源。鑫以实业通过提供约3.6亿元的现金,取得公司约1.06亿股股票,从而成为公司第一大股东。鑫以实业将引进新世界将盈利能力强的优质资产注入S*ST星美,对公司实施重大资产重组,S*ST星美将实现由“丑小鸭”到“白天鹅”的美丽蜕变。

　　资料显示,香港新世界资产总值逾1210亿港元,其中作为内地物业发展旗舰的新世界中国地产资产总值约431亿港元,并已在20个城市发展了36个项目,拥有的内地土地储备超过2000万平方米。

　　然而,香港新世界能否真正成为S*ST星美的“救世主”,最终还得由参加股改投票的流通股东们决定。

　　众口难调,股改方案遭受重大挑战

　　令人大跌眼镜的是,千呼万唤始出来的股改方案,在沟通过程中却在流通股股东那里遭遇前所未有的阻力——几大知名股吧和QQ群的股东强烈抵制,声称如不改变股改方案,将投反对票。鑫以实业没有诚意,小非的持股成本太低,流通股股东的利益没有得到保护,如此种种质疑层出不穷。而许多不可忽视的事实均被忽视了。

　　根据破产重整计划和股改方案,鑫以实业将拿出约3.6亿元的现金为上市公司偿还债务,所换取的是约1.06亿股股票,光此一项,鑫以实业的买壳成本就达到3.6亿元,持股成本高达3.4元/股。如果再加上鑫以实业承担的公司破产重整的中介机构费用、管理人费用及法院的受理费用等等一系列费用,鑫以实业的持股实际成本远高于3.4元/股。鑫以实业在破产重整计划中还承诺,向债权人偿付的4000万股股票,如果在流通时低于5元/股,鑫以实业应负责以现金补足,这也增加了鑫以实业的风险。此外,鑫以实业在此次股改中承诺的锁定期为36个月,流通性的降低也等于增加了持股成本。有市场人士认为,在国内股市经过大幅下挫后,上市公司的收购成本变得日益低廉,鑫以实业的本次收购成本在现在看来显然过于昂贵。

　　公司的小非也连声喊冤。他们当初是通过公开市场拍卖取得星美的非流通股,成交价格是由当时的市场决定的,应当是公正的,个别小非的持股成本甚至高达10元以上,而且他们取得星美非流通股的时间多在05年、06年左右,还有的更早,至今已经过去3到4年的时间,在此期间,大陆股市经历了从900点到6000点,他们付出了很大的时间成本和机会成本。他们的风险其实并不低于流通股股东,因流通股股东可以高抛低吸,反复获取利益,但小非们却不能。而且,为了引入新世界重组公司,小非们不仅化了大量的时间、精力、人力和物业,在股改中送出的股份比例也高达50%,已创造了国内上市公司股改的历史之最。

　　其实,按照股改方案测算,此次股改S*ST星美非流通股东们支付的对价并不低。公告显示,在本次股改中,全体小非让渡50%的股份,让渡的股份总数达到1.45亿股,是星美全部流通股股份总数的1.2倍。全体小非让出的股份用于解决上市公司5.65亿元债务,按目前公司股本总数41387.69万股计算,流通股股东每股相当于获得1.365元的对价。若按照S*ST星美临时停牌前20个交易日公司股票交易均价4.8元/股计算,相当于每10股获得2.84股。有小非指出,“按目前的A股市场行情,S*ST星美的基本面根本支持不了4.8元/股的价格,从这个角度看,流通股股东获得的对价远高于每10股获得2.84股的水平”。根据股改方案,流通股股东没有实际得到小非们送出的股份,但在破产重整中,是全体小非拿出自己的股份为上市公司偿还债务,流通股股东没有拿出一股股份,按照同股同权的原则,无论小非还是流通股,大家的股东地位是同等的,流通股股东对公司对外负债也有偿还义务。“在破产重整中没有让流通股股东拿出股份用于还债,是因为小非们拿出了股份代替流通股股东偿还了其应承担的债务”,有小非如是说。

　　众所周知,股改有两个2/3是必过的门槛,一是参与表决的所有股东必须有2/3赞成,二是参与表决的流通股股东须有2/3赞成,前者由于有小非们的支持较容易通过,而目前看来后者却并不那么容易。S*ST星美的股改方案最终能否获得通过,大家正拭目以待。

　　命悬股改,S*ST星美面临生死考验

　　S*ST星美本次股改最大的特点是股改结合破产重整。根据经法院批准的破产重整计划,在公司股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内才需向债权人支付现金或者股票,因此,只有股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准,鑫以实业才会拿出现金代上市公司偿付债务,上市公司才能实施破产重整计划;反之,如果本次股改方案未能获得相关股东大会通过并经商务部批准,星美的破产重整计划就无法实施,星美也将因无法实施破产重整计划而直接进入破产清算。

　　按照星美破产重整计划的规定,破产重整计划的执行期限为6个月,即应当在10月21日之前执行完成。鉴于目前的股改安排,相关股东会议的表决在10月28日进行,因此,按照常理,星美应当会向法院申请延长破产重整计划的执行期限,但可延长的最后期限最多也只能是2008年12月31日,因为如果在2008年12月31日前未能完成破产重整,星美将因2005年、2006年、2007年和2008年连续四年亏损而退市（2007年虽因债务豁免而出现微利,但审计师出具了无法表达意见的审计报告）。如果在10月28日的表决中未通过星美的股改方案,从理论上讲,根据相关规定可在三个月后再次对股改方案进行表决,即可在2009年1月28日之后再次进行表决,但那时星美已经因无法执行破产重整计划而破产。由此看来,星美的股改方案实际上只有10月28日一次表决机会。S*ST星美是生是死,10月28日的股改表决将见分晓。

　　值得注意的是,到目前为止,鑫以实业与新世界还没有和公司捆绑在一起,因为根据破产重整计划,只有股改方案获得通过并经商务部批准,鑫以实业才能履行承诺拿出3.6亿元现金代偿债务,才能成为公司第一大股东。而按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,新世界作为境外战略投资者,要重组作为境内上市公司的S*ST星美,前提条件是公司必须完成股改,因此,没有股改的完成,资产重组一切免谈。如果本次股改方案未能获得通过,鑫以实业与新世界就会全身而退。事实上,根据记者从有关人士处了解的消息,新世界对于继续重组的信心已经发生微妙变化,在目前股市大环境不佳,特别是房地产行业低迷的情况下,如果股改方案不能得到流通股股东支持而被否,他们可能放弃重组S*ST星美的计划,转而寻找更为低廉的壳资源。虽然体面退出将给他们带来一定的损失,但这个损失比起3.6亿的现金来说却是微不足道。

　　“在目前这种情况下,如果流通股股东们退一步,不要死盯眼前之利,而是着眼于未来,一切将迎刃而解。”市场人士分析认为,“作为国际知名的新世界,一旦股改重组成功,其成长性以及给投资者的回报都将可期;相反,如果股改被否,广大股东损失的不仅仅是本可得到的后市增涨,且其先前投入也将颗粒无收。”

　　很显然,流通股股东对股改方案的支持与否,直接关系到S*ST星美的生死存亡,香港新世界入主的第一道坎是股改方案能否顺利通过。如果股改失败,重组方只能顺势退出,但等待公司的将是一条不归路。因为S*ST星美面临的命运只有一个:破产退市!这个说法绝不是危言耸听,而是实实在在将要发生的事。

　　翻手即生,覆手即死。深渊边缘的S*ST星美命悬股改!